LCOUNCIL
2022-12-04
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舊《虛假陳述司法解釋》中未明確將被收購方列為虛假陳述行為人，也不涉及到上市公司被被收購方欺騙而做出虛假陳述該怎樣處理的規定，但實踐中存在投資者將上市公司和被收購方股東同時列為被告被法院受理的案例。
新《虛假陳述司法解釋》中，雖然也未將被收購方明確列為責任主體，以及做出由於被收購方原因導致上市公司披露的信息存在虛假陳述該如何處理的規定，但新《虛假陳述司法解釋》將重大資產重組的交易相對方列為責任主體，且明確如果因重大資產重組的交易對方提供的信息不符合要求，導致上市公司披露的相關信息存在虛假陳述的，該交易相對方應當與上市公司承擔連帶責任。個人理解，在虛假陳述責任糾紛擴大責任主體的大背景下，被收購方作為信息披露義務人是有可能成為被告且可能承擔相應的連帶責任的。但值得注意的是，無論在新《虛假陳述司法解釋》還是舊《虛假陳述司法解釋》下，上市公司因受到欺騙作出虛假陳述並不能成為其抗辯不承擔虛假陳述責任的合理理由，其向投資者承擔的是無過錯責任，即只要其披露的信息存在虛假陳述並符合其他構成要件，上市公司就應當向投資者承擔責任。至於上市公司後續能否向被收購方進行追償，涉及到連帶責任人之間的責任分擔與追償問題，同時，上市公司可以以被收購方存在欺詐等刑事舉報手段保障自己的合法權益。
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