通過前面幾篇關於代持問題的雜談，我們知道股份代持是紅線問題，IPO上市之前必須清理還原或解除。通常監管機構會關注發行人股東與發行人實際控制人、董監高、主要客戶、供應商及主要股東、發行中介機構相關人員之間是否存在關聯關系、代持關系或其他利益安排。前述幾種關系被關注可以理解，那麼，若是發行人股東親屬之間轉讓，是否有可能被關注構成代持呢？我們還是通過幾個案例來分析這一問題。

一、案例

案例（一）南京騰亞精工科技股份有限公司

南京騰亞精工科技股份有限公司報送首發招股說明書後，根據披露信息，交易所問詢：報告期內，發行人實際控制人樂清勇的配偶陳宇紅、樂清勇叔叔的配偶丁榮珍將其所持公司的股份全部轉讓的原因、背景及合理性，股權轉讓款的支付情況，作價公允性，是否涉及股份支付及依據，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，如是，披露相關股權代持等行為是否合法、有效，是否影響實際控制人所持發行人的股份權屬清晰，是否構成本次發行上市的法律障礙。

中介機構核查認為：發行人實際控制人樂清勇的配偶陳宇紅、樂清勇叔叔的配偶丁榮珍將其所持公司的股份全部轉讓的具體情況如下：

（1） 2017 年 5 月，陳宇紅與樂清勇、丁榮珍之間的股權轉讓

① 2017 年 5 月 20 日，騰亞有限召開股東會，全體股東一致同意陳宇紅將其持有的騰亞有限 595 萬元出資額（對應 12.53%股權）轉讓給樂清勇。根據中介機構對發行人樂清勇、陳宇紅的訪談，陳宇紅系樂清勇配偶，上述股權轉讓為夫妻間轉讓，轉讓原因為家庭內部財產安排，故股權轉讓價格為1 元/股，樂清勇已向陳宇紅支付股權轉讓價款，轉讓價格合理、公允，不涉及股份支付。

?② 2017 年 5 月 20 日，騰亞有限召開股東會，全體股東一致同意陳宇紅將其持有的騰亞有限 45 萬元出資額（對應 0.95%股權）轉讓給丁榮珍。根據中介機構對樂清勇、陳宇紅、丁榮珍的訪談，丁榮珍為樂清勇的叔叔之配偶，上述股權轉讓的原因系實際控制人親屬有投資意願，故由陳宇紅溢價轉讓少量股權，股權轉讓價格按照屆時公司淨資產協商確定為 1.46 元/股，丁榮珍已向陳宇紅支付股權轉讓價款，轉讓價格合理、公允， 丁榮珍未在發行人任職， 不涉及股份支付。

（2） 2018 年 6 月，丁榮珍與樂清紅之間的股權轉讓

2018 年 6 月 19 日，騰亞有限召開股東會，全體股東一致同意丁榮珍將所持有的 45 萬元出資額（對應 0.95%股權）轉讓給樂清紅。根據中介機構對樂清紅、丁榮珍的訪談，丁榮珍為樂清紅的母親，上述股權轉讓系直系親屬之間的股權轉讓，轉讓原因為家庭內部財產安排，轉讓價格參照前次股權轉讓的價格確定為 1.46 元/股，樂清紅已向丁榮珍支付股權轉讓價款，轉讓價格合理、公允，不涉及股份支付。

綜上，根據中介機構對樂清勇、陳宇紅、樂清紅、丁榮珍的訪談，上述股權轉讓系雙方真實意思表示，相關股權轉讓款已支付，股權轉讓價款為本人自有積累資金且來源真實、合法，不存在由他人墊付資金的情況，《股權轉讓協議》已經全部履行完畢，不存在任何權利瑕疵以及未履行事項，股權受讓方與股權轉讓方之間未發生過任何糾紛、訴訟、仲裁或者存在潛在的糾紛或爭議，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，實際控制人所持發行人的股份權屬清晰，不存在構成發行上市法律障礙的情形。

案例（二）上能電氣股份有限公司

上能電氣股份有限公司於2012年3月設立，公司設立時股東為吳超和孫莉，兩人分別持有公司66.67%和33.33%的股權。2013年5月，吳超將其持有的公司20%予以轉讓，吳超持有股份的比例變更為46.67%。根據發行人的說明，該公司一直此前一直由吳超父親吳強實際經營並支配吳超持有的公司股權之表決權，吳超系吳強唯一子女，吳強通過吳超實際支配公司46.67％以上股權的表決權。2015年6月，吳超將其持有的公司46.67％股權全部轉讓予吳強。

監管機構收到招股說明書後，在說明反馈回複第 13 頁“在此期間，吳強通過吳超實際支配公司 46.67%以上股權法人表決權”的內容，與核查意見中“吳超、孫莉不存在代吳強、段育鶴或他人持有股份的情形”的結論是否矛盾，發行人設立後是否存在股權代持、股權是否清晰。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

中介機構經過核查，查驗發行人的工商登記資料、發行人及吳強、吳超父子出具的說明並經訪談吳強、吳超父子及其各自配偶， 上能有限成立於 2012 年 3 月，成立時注冊資本為 2,000 萬元，吳超認繳的出資比例為 66.67%，該部分資金來源系吳強及其配偶的家庭財產積累。由於吳超為吳強唯一子女，吳強將其資金提供給吳超投資設立公司系以自願為前提的家庭財產的內部安排。上能有限從設立至 2015 年 6 月，吳超始終持有上能有限 46.67%以上股權，為上能有限第一大股東，由於吳超自身工作及經營管理經驗不足，在此期間，對於發行人日常經營管理和重大事項決策以及發行人股東會、董事會表決，吳超均聽取其父親吳強的意見進行相關決策和表決。因此，吳強實際上是通過對吳超的影響間接支配了發行人 46.67%以上股權表決權。根據吳強、吳超的書面確認，自上能有限設立以來，吳超、吳強直接及間接持有的發行人股權均為其各自真實持有，吳超不存在代吳強或他人持有股份的情形。

據此，?中介機構認為， 自上能有限設立以來，吳超、吳強直接及間接持有的發行人股權均為其各自真實持有，2015 年 6 月，吳超將其持有的上能有限 46.67%股權轉讓予吳強系家庭財產的內部安排和配置，吳超不存在代吳強或他人持有股份的情形；《上能電氣股份有限公司、興業證券股份有限公司關於上能電氣股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件反馈意見的回複》 第 13 頁“在此期間，吳強通過吳超實際支配公司 46.67%以上股權法人表決權”的內容，與核查意見中“吳超、孫莉不存在代吳強、段育鶴或他人持有股份的情形”的結論不存在矛盾。

二、相關分析

通過前面幾篇雜談我反複談及對於擬首次公開發行並上市的企業而言，股權代持事項是監管機構關注的重點，一旦公司謀求IPO，股權代持問題便需要進行清理或還原。一般人會認為只有實際控制人、董監高、主要客戶、供應商及主要股東、發行中介機構相關人員之間有可能被重點關注是否構成代持，實際上即使親屬之間的轉讓，亦有可能被監管機構關注是否構成代持。清理解除或還原，是對待股份代持的終極之道，任何擬IPO企業都不要抱僥幸心理。